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1924年，中国正处在军阀割据之时，古都西安侦缉队队长马腾云与黑道豪门公子曲大通勾结，为夺取财宝，指使流氓汤占魁杀掉自己相好小翠，并假意派队副何远新寻找线索。何远新在赌场发现扒手六万将小翠的镯子当赌注，就把他拘捕了。一次义演中，何远新结识了京剧武生傅天豪。两人谈及此案，怀疑起曲大通，傅前去打探曲家。曲心知不妙，想让汤躲避，不料汤在客栈被何远新抓获。经六万证实，镯子是从汤身上窃得的。马腾云见势不妙，就借故将何远新调离西安数日，同时又设圈套，买通侦缉队员和六万，诬陷手镯是从傅天豪身上扒来的。傅被捕后受刑惨死，马腾云就扬言他畏罪自杀，接着马又杀六万灭口。何远新回来得知一切，十分震惊。他找到了正在豪赌的汤占魁，逼其交代实情，汤不从被何远新枪杀。何远新又潜入警察局长公馆，命屠局长及袁科长将贪赃枉法、诬良为盗的事实写成口供，屠不从被杀，袁科长为保命而只好从命。袁被吊在市政府门外的树上，胸前还塞着那份口供。李市长对案情已完全清楚，就派保安队长缉捕马、何二人。这时，曲大通旋计使何远新杀马腾云，并将何抓获，但何远新在突围中将曲氏兄弟和曲老太爷先后除掉，他自己去市府投案，最后以死护法。。苏灵云为初恋推迟与顾文俊婚礼，却未料顾文俊早已知情，失望之下他回家完成娃娃亲，婚期与苏灵云同日。苏灵云得知后悔，却已无法挽回。顾文俊最终步入幸福婚姻，留下苏灵云独自悔恨。。中年的弗朗索瓦（布鲁诺·克雷默）是名哲学老师，他和风度怡人的妻在小镇里过着中规中距的生活。然而他的学生，17岁的少女玛蒂尔（凡妮莎·帕拉迪丝）出现了，带着少年人少有的成熟和不羁。 弗朗索瓦带着挽救堕落少女的心情走近她，却难以抑制的被玛蒂尔的热情和聪慧所吸引。他们相爱了，激情四溢，刻骨铭心。可是当玛蒂尔要求弗朗索瓦离开妻，与她一起时，男人退缩了，他想到了年龄，婚姻，道德，身份，想到了太多的琐碎。 再次绝望的玛蒂尔用激烈的方式破坏老师的生活，颠覆了他的事业与婚姻，然后消失的无影无踪。当人们再次发现她的时候，她的房间里写着“弗朗索瓦，这里就是海。”。